Covid-19 Consideraciones de la CNMV sobre las obligaciones de información de las entidades sujetas a su supervisión

La elevación de la crisis de salud pública ocasionada por el COVID-19 a pandemia internacional el pasado 11 de marzo condujo a la declaración por el Gobierno de España del estado de alarma el pasado 14 de marzo en virtud del “Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19”.

Posteriormente, el Consejo de Ministros aprobó el “Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19” (el “RD-ley 8/2020”).

Como adelantamos en nuestra Alerta Informativa de 19 de marzo, en virtud del RD-ley 8/2020, el ejecutivo acordó, entre otras medidas, un paquete de normas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado. Dichas medidas afectan, en mayor o menor medida, a las obligaciones, especialmente a las de carácter informativo, de las entidades sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), entre ellas, las Instituciones de Inversión Colectiva (“IIC”) y las Entidades de Capital Riesgo (“ECR”), así como sus sociedades gestoras (“SGIIC” y “SGEIC”).  

Ante las numerosas consultas recibidas por las citadas entidades, la CNMV ha publicado una comunicación aclaratoria sobre el impacto de tales medidas en dichas entidades, que se resumen a continuación:

1. El régimen de suspensión de los plazos legales previstos para la formulación, auditoría y aprobación de las cuentas anuales resulta de aplicación a los vehículos de inversión colectiva, tanto fondos como sociedades, así como a sus sociedades gestoras.
    
   • Las entidades que no hubiesen formulado sus cuentas anuales dispondrán de una prórroga de tres meses a contar desde que finalice el estado de alarma. Finalizada la prórroga, deberán remitir las cuentas anuales, así como el informe de gestión y auditoría, a la CNMV en un plazo máximo de un mes.
     
     Las entidades deberán detallar el impacto sufrido por la crisis del Covid-19 en el apartado 22 de la Memoria referido a “Hechos posteriores al cierre que desvelen condiciones que no existían en la fecha de cierre del ejercicio”.
      
   • Las entidades que hubiesen formulado sus cuentas anuales con anterioridad al 14 de marzo o durante la vigencia del estado de alarma, deberán remitir las cuentas anuales, así como el informe de gestión y auditoría, a la CNMV al finalizar el plazo de dos meses a contar desde la terminación del estado de alarma.
     
     Las entidades deberán incluir la información relativa al impacto sufrido por la crisis del Covid-19 en el siguiente informe periódico a los inversores.
     
     El “Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19” (el “RD-ley 11/2020”), publicado el 1 de abril en el BOE, aclara que será válida la formulación y auditoría de cuentas anuales dentro del plazo ordinario previsto en la legislación, sin que sea necesario acogerse a las prórrogas introducidas por el RD-ley 8/2020.
     
     Por su parte, la aprobación de las cuentas anuales deberá adoptarse dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el nuevo plazo para formular las cuentas anuales.
      
2. Las obligaciones de elaboración, publicación y envío del informe trimestral de las IIC continúan vigentes (incluido en relación con el informe relativo al primer trimestre de 2020).
   
   Adicionalmente, las gestoras deberán incluir “información acerca del impacto del COVID-19 en las inversiones de la IIC, así como sobre las decisiones de inversión tomadas, añadiendo sus consideraciones sobre las perspectivas de mercado y la actuación previsible en cuanto a la gestión de la cartera” en el Anexo descriptivo del informe.
   
   La CNMV tendrá “especialmente” en cuenta la concurrencia de causas que justifiquen un retraso en el cumplimiento de estas obligaciones, así como considerará justificado que las SGIIC suspendan el envío físico del informe a los inversores, siempre que les informen de la posibilidad de consultarlo en la página web de la entidad.
    
3. Las siguientes obligaciones de carácter informativo continuarán vigentes:
   • Remisión de información reservada de las IIC y las ECR y de los estados de información estadística sobre activos y pasivos de instituciones de inversión colectiva de la Unión Europea (Estados OIF) a la CNMV;
   • Remisión de la información exigida por la Directiva de gestores alternativos (trámite FIA), así como la relativa a los fondos monetarios en virtud de su propio Reglamento europeo;
   • Remisión del informe de auditoría interno de las sociedades gestoras a la CNMV dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio; y
   • Respuesta a los requerimientos de información de la CNMV a sociedades gestoras y sociedades de inversión autogestionadas.
     
     En línea con lo señalado anteriormente, la CNMV reitera que, dados los inconvenientes y dificultades derivados de la crisis del Covid-19, tomará en consideración aquellas causas que puedan generar demoras en el cumplimiento de estas obligaciones.
      
4. Las entidades deberán comunicar a la CNMV las dudas que surjan sobre la forma adecuada de actuar en las actuales circunstancias y aquellas incidencias que sufran en la operativa diaria.

En definitiva, la CNMV (i) aclara el régimen de aplicación de las normas extraordinarias del RD-ley 8/2020 en materia de formulación, auditoría y aprobación de cuentas anuales y (ii) confirma la vigencia de las obligaciones de información de las entidades sujetas a su supervisión, todo ello a través de una comunicación que deja entrever que el órgano supervisor ejercerá su función de manera flexible durante los próximos meses.