Nuevos Requisitos para la Identificación del Titular Real de Empresas

Jaime Tarrero y Carlos Vivar, Socio y Asociado del Departamento de M&A Mercantil en RocaJunyent, analizan en este post la última novedad legislativa que afecta en el desempeño de la actividad y la relación con los organismos públicos,  en relación con la identificación del titular real de la compañía.

De forma breve, recordamos qué se entiende por titular real, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo:

• Persona o personas físicas que controlen directamente o indirectamente un porcentaje superior al 25% del capital o derechos de voto de una sociedad.
• Cuando no exista dicho titular real se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores.

Hasta ahora la forma en la que el Registro Mercantil ha tenido acceso a los datos del titular real de una sociedad (en adelante, el “TR”) ha sido de forma anual por medio de la presentación de las Cuentas Anuales, y a través de un formulario creado conforme a la Orden JUS/616/2022.

En lo sucesivo se establecen una serie de requerimientos adicionales de información, incrementando de esta manera ciertos datos que deben compartirse con la administración, concretamente el correo electrónico de todos aquellos considerados titulares reales.

Se debe tener en cuenta que el formulario empleado hasta la fecha, con ocasión de la presentación anual de las CCAA, exige una nueva partida de documentación relativa al correo electrónico de cada titular real.

Para subsanar dicha falta de información, se deberá remitir una declaración complementaria ante el Registro Central de Titulares Reales y hasta el mes de noviembre de 2023. Además, se debe tener en cuenta que cada mes de enero existe la obligación de presentar el formulario actualizado al Registro Central de Titulares Reales. Finalmente, en caso de que existan cambios en el TR se deberá remitir el formulario actualizado con este extremo al Registro Mercantil en el plazo de 10 días desde el cambio o cambios en el TR.

La sanción en caso de incumplimiento será el cierre de la hoja registral (incumplidas las obligaciones dispuestas en este post transcurrido 1 año desde el cierre del ejercicio social) y se prevén sanciones económicas que aún no han sido determinadas.